V minulém týdnu se Nejvyšší soud v soudním řízeni s zn. 27 Cdo 3330/2020 zabýval četnými právními aspekty záloh na podíl na zisku a definoval důležité termíny, nad kterými si právní teorie poslední roky lámala hlavu. V dnešním článku se tedy podíváme, co je nutné k výplatě zálohy na podíl na zisku splnit a jaké orgány o tom mají rozhodovat.

Zákon o obchodních korporacích stanoví k výplatě zálohy na podíl na zisku několik pravidel a podmínek. Mezi primární a nejdůležitější podmínku patří solventost společnosti, společnost musí mít k vyplacení zálohy dostatek finančních prostředků a nesmí se tímto úkonem dostat do finančních potíží. Pro doložení, že má společnost dostatek zdrojů pro vyplacení, je společnost povinna provést mezitimní účetní závěrku.

Na základě mezitimní účetní závěrky může poté nejvyšší orgán společnosti (valná hromada) rozhodnout o rozdělení zisku. Po rozhodnutí o rozdělení zisku, následuje rozhodnutí o vyplacení zisku, v tomto případě rozhodnutí o poskytnutí zálohy na podíl na zisku. Zákon výslovně nestanovuje, jaký orgán má rozhodnutí o poskytnutí zálohy provést, proto byl v souladu s ustanovením § 163 občanského zákoníku do minulého týdne tento úkon vždy přisuzován výhradně představenstvu, resp. jednatelům společnosti.

Nejvyšší soud se však ve výše zmíněném judikátu vyjádřil, že stanovy nebo společenská smlouva společnosti může stanovit, že rozhodnutí o poskytnutí zálohy na podíl na zisku náleží nejvyššímu orgánu společnosti, tedy valné hromadě. Dle Nejvyššího soudu tedy valná hromada pro vyplacení záloh nepotřebuje rozhodnutí statutárního orgánu společnosti a může si vystačit sama.

Příspěvek Záloha na podíl na zisku pochází z Parker & Hill